Thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần

Doanh nghiệp được hoạt động, kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Trong quá trình hoạt động, nếu doanh nghiệp muốn bổ sung thêm ngành nghề mà mình kinh doanh thì phải tiến hành các thủ tục theo quy định pháp luật. Vậy thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần như thế nào? Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết đưới đây của Luật Rong Ba

Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;

– Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;

– Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Từ 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.

Đặc điểm của công ty cổ phần thế nào?

Về cổ đông của công ty

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:

– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.

– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty

Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, việc mua cổ phần là chính là cách để góp vốn vào công ty cổ phần;

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:

+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Về cơ cấu tổ chức của công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 02 mô hình sau:

Mô hình 1	Mô hình 2
– Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	– Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát	Lưu ý: Trường ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị

Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, cụ thể:

– Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.

– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát nhau, không có ai có quyền lực cao hơn ai.

Về chuyển nhượng cổ phần 

Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

– Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;

– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Phân tích ưu, nhược điểm của công ty cổ phần
 

Ngành nghề kinh doanh là gì?

Hiện nay, chưa có quy định về khái niệm ngành, nghề kinh doanh.

Tuy nhiên, Quyết định 27/2018/QĐ-TTg đã quy định về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và ban hành kèm theo đó Phụ lục quy định danh sách mã ngành nghề kinh doanh.

Đồng thời, khoản 1 và khoản 2 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, doanh nghiệp được quyền:

– Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

– Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

Như vậy, doanh nghiệp được quyền tự do lựa chọn một trong các ngành nghề kinh doanh theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg, khi có nhu cầu mở rộng phát triển, doanh nghiệp hoàn toàn được quyền thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh the o quy định của pháp luật.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần

Để tiến hành bổ sung ngành nghề kinh doanh, cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo khoản 1, Điều 56, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh.

Thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần

Theo Điều 56, Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc thay đổi, bổ sung thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần cần các bước cần thực hiện như sau:

Trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư, cập nhật thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Lưu ý ghi mã ngành kinh tế Việt Nam trong hồ sơ bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh

– Khi ghi mã ngành nghề kinh tế trong hồ sơ, doanh nghiệp cần nghi mã ngành cấp 4 được quy định tại Quyết định 27/2018 QĐ – TTG về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành;

– Khi bổ sung ngành nghề kinh doanh, với các ngành nghề có Luật chuyên ngành điều chỉnh (việt nam sẽ ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành khi có cùng lúc nhiều quy định tương tự nhau với 1 vấn đề), doanh nghiệp ghi nhận ngành nghề theo văn bản pháp luật chuyên ngành và sau đó tìm mã tương ứng áp vào mã ngành cấp 4 trong hồ sơ bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh.

– Đối với ngành nghề có điều kiện và yêu cầu chứng chỉ hành nghề khi hoạt động khi ghi mã ngành nghề, doanh nghiệp tìm mã tương ứng áp vào mã ngành cấp 4 trong hồ sơ bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh.

Lưu ý: Tại thời điểm hiện tại, khi thêm ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề, doanh nghiệp không cần phải nộp kèm theo hồ sơ chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề thay đổi, bổ sung.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong về thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.